宁水是纪国境内的第二大河，曲曲弯弯，两岸地形多险，自古以来就是兵家用兵之地。
此时陆建德率领的叛军主力正在与纪国官军的新任大将军萧靖远对峙，双方已经大战数月。陆建德尽管兵力数量不足，只有不到十万，但全是百战精锐。
而萧靖远虽然手握精兵三十万，但是陆建德并不与其硬碰硬，而是不断游走，攻城掠地，先后两渡宁水，大出萧靖远意料，数十万纪国大军被牵着鼻子走，时不时还要被陆建德回头反咬一口，相当狼狈不堪。
此时月夜之下，陆建德在宁水左岸留下一支数千人的小部队，主力则是在右岸，正趁着月色行军，纪国追兵就在身后百余里外，同样也是分成两队，左岸三万偏师，右岸主力。
陆建德率领叛军数万